CAMBIO EN EL RÉGIMEN DE IDENTIFICACION DE BENEFICIARIOS FINALES

Por Esc. Florencia Chilelli y Esc. Cecilia Silvestri.



El pasado 2 de setiembre de 2019, el Poder Ejecutivo aprobó el decreto número 256/019, el cual
introduce modificaciones al régimen vigente respecto a los Beneficiarios Finales de entidades jurídicas,
hasta entonces regulado por el decreto 166/017 de 26 de junio de 2017 (reglamentario del Capítulo II
de la Ley 19.484).

Los principales cambios son en relación a las entidades exceptuadas, datos para identificación de los
titulares, plazo de conservación de documentación y excepciones en el contralor por la Dirección
General de Registros.

INFORME

El pasado 2 de setiembre de 2019, el Poder Ejecutivo aprobó el decreto número 256/019, en virtud del cual se
introducen algunas modificaciones al decreto 166/017 de 26 de junio de 2017 (en adelante, el “Decreto”),
reglamentario del Capítulo II de la Ley 19.484

Las modificaciones introducidas por el decreto 256/019 son las que se resumen a continuación:
  • 1   Se modifica el artículo 6 del Decreto referente a “Entidades residentes emisoras de acciones o
    participaciones patrimoniales nominativas o escriturales obligadas a informar sus titulares”, sustituyendo
    la mención a los “Fideicomisos” por la de “Fiduciarios”, de modo que coloca en la persona de éstos la
    obligación de informar a los titulares de los Fideicomisos en la declaración jurada a ser presentada ante
    el Banco Central del Uruguay. Agregando el referido artículo que se entiende por titulares a sus
    beneficiarios o cuotapartistas.

  • 2   Se sustituye el artículo 7 del Decreto “Referente a las entidades exceptuadas de identificar”, por
    lo que a partir del nuevo decreto, se incluye dentro de las mismas: i) a las entidades cuyos títulos de
    participación patrimonial sean propiedad, directa o indirectamente, de organismos públicos o de
    organismos internacionales de los que el Estado forme parte. Sin perjuicio de lo cual, estas entidades
    deberán cumplir con comunicar al BCU que se encuentran en la referida situación y cumplir con la
    obligación de conservación de registros y documentos, establecida en el artículo 14 del presente decreto;
    ii) a los organismos públicos y a los organismos internacionales de los que el Estado forme parte.
Asimismo, dicho artículo, modifica los requisitos que deben cumplir las asociaciones civiles para encontrarse
exceptuadas de identificar. El decreto 256/019, al cambiar la conjunción “o” por “y”, establece que las condiciones
establecidas en el Decreto deben darse en forma conjunta, debiendo cumplir en forma acumulativa los siguientes
requisitos: i) ingresos de cualquier naturaleza al cierre del ejercicio anual por debajo de U.I 4.000.000 (Unidades
Indexadas cuatro millones); y ii) activos por un valor inferior a U.I 2.500.000 (Unidades indexadas dos millones
quinientos mil), valuados de acuerdo a las normas del impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas. Las
asociaciones civiles que no cumplan con estas condiciones, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9 del decreto
256/019, tendrán plazo hasta el 28 de febrero de 2020, para presentar la declaración jurada correspondiente
al Banco Central del Uruguay.

  • 3   Se modifica el literal a) del artículo 8 del Decreto- Referente a las entidades exceptuadas de
    informar.
En dicho artículo se incluye a las asociaciones agrarias en que la totalidad de las cuotas o partes sociales
pertenezcan a personas físicas, siempre que sean estas sus beneficiarios finales.

Asimismo agrega un nuevo numeral incluyendo, dentro de las entidades exceptuadas de informar, a las
instituciones de asistencia médica privada de profesionales sin fines de lucro reguladas en el artículo 6 del decreto
ley 15.181, de 21 de agosto de 1981, en la redacción dada por el artículo 2 de la ley 18.440 de 24 de diciembre de
2008; que estén integradas exclusivamente por personas físicas, siempre que estos sean sus titulares efectivos.

Por último, agrega un inciso final que establece que las excepciones a la obligación de identificar el beneficiario
final establecidas en el presente artículo, serán aplicables únicamente respecto del porcentaje del capital integrado
o su equivalente, o de los derechos de voto u otro medio de control, que cumpla con las condiciones previstas en
las mismas


  • 4   Se modifica el artículo 9 del Decreto- Referente al contenido de la declaración jurada adicional sobre
    titulares de acciones o participaciones patrimoniales nominativas.
Mantiene los datos requeridos que se establecían en el decreto 166/017, pero modifica que si se tratase de
sucesiones indivisas y no hubiese aun declaratoria judicial de herederos, la declaración podrá ser formulada
respecto de cualquiera de los herederos presuntos con calidad acreditada mediante certificado notarial, a nombre
de la sucesión indivisa.

  • 5   Se modifica el artículo 14 del Decreto- Relativo a la conservación de registros
Se establece que el computo del plazo mínimo de cinco (5) años requerido para la conservación de los registros y la
documentación respaldante obtenida para la identificación, se realizará a partir de la culminación de la relación de
los titulares de las participaciones patrimoniales o del beneficiario final con la entidad, según corresponda
.

  • 6    Se agrega un inciso al artículo 17 del Decreto- Referente al contralor que deben efectuar los
    distintos registros dependientes de la Dirección General de Registros, del Ministerio de
    Educación y Cultura
    .
El mismo establece que dicho contralor no será de aplicación para la inscripción registral de:

  • las escrituraciones judiciales correspondientes a procesos judiciales iniciados con anterioridad al 1o
    de enero de 2017;
  • las escrituraciones de las promesas de enajenación de inmuebles inscriptas con anterioridad al 1o de
    enero de 2017;
  • las enajenaciones de bienes realizadas en el marco de procesos concursales iniciados con anterioridad
    al 1o de enero de 2017;
  • las escrituras otorgadas por el Banco Central del Uruguay o por la Corporación de Protección al
    Ahorro Bancario, en su calidad de liquidadores en representación de instituciones financieras u otras
    entidades cuyas liquidaciones ejercen por disposición legal, en el marco de liquidaciones dispuestas
    con anterioridad al 1o de enero de 2017;
  • las escrituras otorgadas por el Estado – Poder Ejecutivo, en su calidad de Liquidador en
    representación de las Sociedades Administradoras de Fondos Complementarios cuya liquidación
    ejerce por disposición legal, en el marco de liquidaciones dispuestas con anterioridad al 1o de enero
    de 2017.

  • 7    Se modifica el artículo 8 del Decreto- Relativo al régimen sancionatorio previsto en el artículo 32
    de la ley 19.484.
Se establece que el régimen sancionatorio previsto en el artículo 32 de la ley 19.484, no será de aplicación en
aquellos casos en que existan razones debidamente fundadas que imposibiliten de manera notoria y evidente el
cumplimiento de la obligación prevista por la citada ley, y siempre que se verifiquen simultáneamente las siguientes
condiciones:

  • Se trate de entidades emisoras de acciones o partes sociales nominativas creadas con anterioridad a la
    promulgación de la Ley No 16.060.
  • Se haya identificado a los titulares que representen al menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital
    integrado.
  • La entidad haya convocado a sus accionistas mediante publicaciones por tres días en el Diario Oficial y en
    otro diario o periódico de la sede social, a efectos de que éstos aporten la información requerida para dar
    cumplimiento a las obligaciones previstas por la citada Ley, en un plazo de 10 (diez) días hábiles contados
    a partir del siguiente a la última publicación.
Las entidades que se encuentren en tal situación, tendrán plazo hasta el 31 de diciembre de 2019, para
acreditar la misma ante la Auditoria Interna de la Nación (AIN).

Las entidades comprendidas en el presente, quedaran igualmente obligadas a comunicar cualquier modificación
que ocurriera con relación a la información registrada, conforme a lo establecido en el artículo 30 de la Ley No
19.484.

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