¿Puedo preparar a mi empresa para lograr
un mejor precio de venta?
Por Dr. Federico Formento
Toda vez que una empresa se somete a un proceso de venta, o en casos de inyección de fondos (sea mediante deuda o aporte de equity), la clave es proteger el valor de la empresa.
Hemos asistido profesionalmente en situaciones donde los empresarios se encuentran frente a la venta de la compañía y, no obstante ello, no se ha maximizado previamente el valor de la misma. Y ello conlleva a frustraciones, complejidades en la negociación y hasta incluso la caída definitiva de los deals.
En base a la experiencia en Andersen, en el presente artículo exponemos algunas tácticas y parámetros útiles para la maximización de los valores de empresa, y así asegurar un mayor éxito en las transacciones.
No por obvia, esta es la primera interrogante que debe responderse fehacientemente.
Muchas veces ocurre que la posibilidad de venta viene precedida de oportunidades estratégicas de los potenciales compradores, lo que sorprende al vendedor.
La definición de la venta es por ende, un aspecto fundamental cuya asertividad es clave para la determinación del precio.
El vender al primer oferente, sin tomar en cuenta otros compradores potenciales, puede resultar en el descubrimiento de una decisión desacertada, cuando el proceso de negociación – y generalmente habiendo mediado la firma de un Memorando de Entendimiento o una promesa de venta de acciones – ya está en curso.
Un proceso de búsqueda para encontrar los compradores o inversores que ofrecen las sinergias más altas para su negocio, y aquellos con un perfil financiero más fuerte, es sustantivo.
Por supuesto que existirán factores que también influirán, tales como el tipo y tamaño de empresa, la edad del propietario o director, razones hereditarias ante complejidad de trámites sucesorios y obviamente necesidades financieras o de capital de trabajo.
Por ello, una planificación de venta tendrá en cuenta estos factores para que una oferta concreta no perjudique la maximización del valor.
Definitivamente SI. Vender la empresa sin una adecuada preparación, aparejará un precio que no refleje el valor real. Y ello será aprovechado por un comprador sofisticado.
Algunas prácticas recomendables para preparar la empresa pueden resultar imprescindibles:
Detectar contingencias; optimizar planes laborales; actualizar reglamentos internos; revisar pólizas de seguros; revisar los libros societarios; actualizar las listas de proveedores y sus correlativos contratos; documentar los procesos internos; analizar la posible existencia de activos no operativos y pasivos, gastos no necesarios e ingresos.
Finalmente, contar con una valuación profesional de la empresa conllevará la reducción de tiempos y evitará negociar sobre expectativas.
De todos modos, es recomendable nunca vender un negocio exhibiendo solamente la valoración de la empresa, sino en el marco de una estrategia.
Incluso, dependiendo del target, la estrategia podrá incluir una competencia entre compradores como factor de optimización del precio. El realizar un mapeo global de compradores potenciales o posibles objetivos, su posición en el mercado y sector, los recursos que emplean, sus debilidades, capacidades estratégicas, de crecimiento y financiación, resultan en la práctica un ejercicio muy conveniente.
Un comprador avezado podrá determinar rápidamente si el vendedor tiene o no tiene otras alternativas mediante sus señales, en la respuesta en el tiempo de las llamadas, incluyendo hasta el propio tono utilizado cuando se negocia.
En Andersen hemos podido a asistir en procesos donde es necesario poder analizar el comportamiento de los compradores a fin de concluir si estos tienen o no otras alternativas.
Un plan de sinergias entre las partes, en donde se proyecte la colaboración comprador/vendedor, redunda en la mayoría de los casos en un aumento del precio ofrecido, al poder contar el empresario con más herramientas de negociación.
Muchos empresarios se adentran en procesos de intercambio de información sin contar con documentación que proteja de un uso inadecuado la información sensible. Ello conlleva que compradores profesionales puedan realizar un due diligence anticipado y de esa forma ajustar el precio ofrecido, sin que el vendedor tenga margen posterior para adecuar esas posibles contingencias o debilidades.
Si bien es la práctica usual, hemos encontrado situaciones donde no se emplean data romos o salas virtuales por lo cual el marco para la entrega de información clave puede verse perjudicado. La utilización de éstos, adicionalmente, evitará una desorganización, reiteración, duplicación o falta de clasificación de los documentos intercambiados. Para ello, la intervención de asesores profesionales, con el soporte generalmente de la Dirección de la empresa, resulta esencial.
La exigencia de acceso con contraseñas, permite controlar el número de consultas, qué información se ve, y cuánto tiempo se permanece conectado a la información. Ello es determinante para desentrañar el grado de interés en la compra.
El contar con un marco contractual adecuado permitirá optimizar un factor diferencial en una operación de M&A: el “tiempo”. Una venta, o una financiación, conllevará la dedicación de recursos internos (Dirección, Departamento de Administración, Finanzas, IT o incluso Recursos Humanos) y externos (asesores legales, contables, tributarios, medioambientales, etc) dependiendo del target. Y ello significa tiempo y costos, por lo cual, tener preparada la empresa para la venta no sólo mejorará el precio sino que significará un ahorro relevante en dichos rubros.
Exigir contractualmente un calendario de respuesta para los interesados es prioritario.
El correcto marco para intercambio de información será fundamental para la comunicación interna dentro mismo de la empresa. La noticia de venta de un negocio puede derribar meses de negociación y por supuesto, el clima laboral interno. Por ello, un marco de confidencialidad, con plazos pre-establecidos de información y por etapas de cumplimiento de hitos, será clave para el éxito de la operación.
La tentación de aceptar una buena oferta inicial es lógica.
No obstante, el analizar detenidamente al comprador podrá brindar argumentos relevantes para una negociación eficaz y una optimización del precio.
Antes de pasar estrictamente a la fase de negociación del contrato de compraventa de la empresa, en la fase incluso de oferta inicial, es clave poder acceder a información respecto del comportamiento del comprador en otras adquisiciones.
En épocas de advenimiento de las startups, es frecuente que las rondas de inversores sean aceptadas, lisa y llanamente, ante la lógica expectativa de quien vio crecer un proyecto personal de la nada y ahora enfrenta la posibilidad de una venta o inyección de fondos que cambie su futuro.
En casos de empresas “jóvenes” o de pequeño porte, la preparación de la empresa para venta o financiación resulta aún más importante. Más que nunca, el “costo” de preparación actual es una inversión.
Hemos sido consultados en casos de empresas en pleno desarrollo comercial, en donde se han consumado cabo procesos de venta sin la asistencia profesional debida. Y ello, en ocasiones, conlleva a frustraciones mayúsculas ya que ante propuestas iniciales de compra, la relevancia otorgada al monto de la transacción sin ponderar las conocidas “assumptions” (premisas para la consideración del mismo), terminan por reducir el precio al momento de la venta efectiva, de forma sensible.
Además del sabor amargo de encontrar que un excelente precio ofertado termina siendo una desconsideración, el proceso puede llegar a ser extremadamente largo.
Algunas recomendaciones para preparar un listado de aspectos imprescindibles a determinar previo a decidir ingresar a un proceso de venta:
- Modelar escenarios de venta con distintos compradores eventuales.
- Determinar las contingencias eventuales contables, societarias, laborales, previsionales, tributarias, de seguros, permisos de organismos, medioambientales y de propiedad intelectual e industrial, entre otros, y elaborar un plan de cuantificación y corrección de las mismas. Ello permitirá tener previsiones anticipadas de ajustes de precio.
- Cuantificadas las contingencias, determinar un monto máximo de eventuales retenciones como garantías de pago del precio (“escrows”)
- Determinar un manual de política corporativa para contrataciones de la empresa. El mismo es útil para negociar y lograr que el comprador acepte un máximo de penalidades y de indemnizaciones para el caso de incumplimiento de las representaciones y garantías a ser establecidas en el contrato de compraventa de la empresa, lo que redundará en eliminar excesivos ajustes de precio a futuro.
- Mantiene la prohibición de pactar en contrario en estos casos, por lo que aplica aun cuando las partes hayan acordado lo contrario.
- Atender a la política de proveedores, de deudores, de rotación de productos, a efectos de evitar una discusión de los criterios de clasificación una vez ya avanzado el proceso de due diligence.
- Revisar aplicación de precios de transferencia.
- Revisar vinculaciones con afiliadas.
- Cuantificar las utilidades y reservas, y establecer previamente una política de distribución que impida alegar un cambio intempestivo en las formas de proceder pasadas por parte de la empresa, y de ese modo evitar su consideración negativa avanzado ya el proceso de due diligence.
En Andersen hemos preparado empresas para poder maximizar el precio de venta. Ello supone en la práctica no sólo mejorarlo, sino que la venta de la empresa se materialice en menores tiempos, con menores costos de transacción y en mejores condiciones para los vendedores.
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